Новые правила внутрикорпоративного управления для АО. Часть 2: Прежде чем дать свободу - научи ей пользоваться

Статьи, 24 ИЮЛ. 2014 0 Комментариев
 

Продолжая тему новых положений ГК РФ о свободе непубличных акционерных обществ в части регулирования внутрикорпоративной деятельности, хотелось бы остановиться непосредственно на тех инструментах, которые позволят данную свободу реализовать. Какие новые возможности получат непубличные акционерные общества и на что следует обратить особое внимание.

Прежде всего непубличные акционерные общества получают возможность расширить компетенцию общего собрания акционеров. К ней смогут быть отнесены как вопросы, относящиеся к компетенции, скажем, совета директоров, так и вопросы в принципе не поименованные в законодательстве. 

При этом устанавливается возможность передать вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, на рассмотрение другим органам управления - совету директоров, правлению или генеральному директору. Следует обратить внимание, что часть вопросов остается в исключительной компетенции общего собрания акционеров (подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ в новой редакции).

Также новая редакция ГК РФ дает право отказаться от ревизионной комиссии.

Но самое важное нововведение, на мой взгляд, - это возможность установить собственные положения (отличные от законодательных) о количественном составе, порядке формирования и проведения заседаний совета директоров. 

Данная норма может использоваться как отличное средство превентивной корпоративной защиты. К примеру, в уставе можно закрепить положения, согласно которым совет директоров переизбирается только раз в год и только поэтапно, т.е. на каждом собрании может быть переизбрано не более определенной части членов совета директоров. В случае прихода в компанию нового мажоритарного акционера, скажем, в результате недружественного поглощения, данный механизм не позволит ему сменить все руководство компании разом. 

В том случае, если акционерное общество хочет применять указанные возможности, то соответствующие положения должны быть закреплены в уставе. При этом установлен особый кворум для их утверждения - единогласно.

Ну и наиболее важный момент - ко всем изменениям внутрикорпоративной структуры следует относиться крайне внимательно.

Прежде всего нельзя допускать возникновения противоречий. Часто происходит так, что берется типовой устав и в него просто добавляются желаемые положения. В результате оказывается, что, к примеру, один и тот же вопрос находится в компетенции сразу нескольких органов управления.

Также нельзя подходить в вопросам внутрикорпоративного управления шаблонно и только потому, что так делают все. Структура должна строится исходя из многих факторов, имеющих место в каждой конкретной компании - во-первых, это прямая необходимость в построении индивидуальной системы управления (необходимость делегирования полномочий), во-вторых, всегда имеет значение размер компании, взаимоотношения между акционерами, персональный состав органов управления и т.д. То есть нужно понимать зачем вводится индивидуальная внутрикорпоративная структура и какие вопросы можно делегировать другим органам управления, а какие нет.

Ну и естественно, для построения качественной и работоспособной внутрикорпоративной системы управления нужен хороший специалист в области корпоративного права. Если таковой имеется в штате, то хорошо. Если нет, необходимо обязательно доверить данную работу сторонним специалистам, которые помогут определить подходящую для общества систему управления и сделают все правильно. В противном случае любая экономия в этом вопросе может дорого обойтись в будущем.

Читайте также:

Новые правила внутрикорпоративного управления для АО. Часть 1: Почему не нужно изобретать велосипед?

 

Комментарии

(0)
Ваше сообщение будет опубликовано после модерирования

Закон не обязывает общество создавать в своих советах директоров комитеты.

 

15 Мар, 2013
 

Комментировать

 
 
 
 
 
 
* — обязательные для заполнения поля
 
 
Яндекс. Книга
Дмитрий Соколов-Митрич
 
Эффективный руководитель
Питер Фердинанд Друкер
 
Серьезный разговор об ответственности
Кэрри Паттерсон, Джозеф Гренни, Дэвид Максфилд, Рон Макмиллан, Ал Свитцлер